| последние новости |
 |
|
|
| Вопрос: |
 | Подскажите, какие особенности реорганизации акционерного общества в форме преобразования? Является ли реорганизацией преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа? Предусмотрена ли законодательством возможность объединения акционерного общества с обществом с ограниченной ответственностью? |
|
| Ответ: |
|
1.Согласно пункту 1 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество может быть реорганизовано добровольно по решению общего собрания акционеров. Иные основания и порядок реорганизации общества определяются Гражданским кодексом и другими законами. Статья 20 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" определяет, что акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Кроме того, общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство. Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своем совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями федеральных законов об этих организациях. Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ и пункту 4 статьи 20 Федерального закона "Об акционерных обществах", при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом. 2. В соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данными в пункте 23 Постановления от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа, произведенное в соответствии с пунктом 1 статьи 68 Гражданского кодекса РФ, не является реорганизацией юридического лица, поскольку его организационно-правовая форма не изменяется. Поэтому требования, установленные пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса РФ, пунктом 5 статьи 15 и статьей 20 Закона "Об акционерных обществах" (составление передаточного акта, уведомление кредиторов о предстоящем изменении типа акционерного общества) в таких случаях предъявляться не должны. Не применяются при этом и другие нормы, касающиеся реорганизации общества, в том числе предоставляющие акционерам право требовать выкупа принадлежащих им акций общества, если они голосовали против преобразования или не участвовали в голосовании по данному вопросу (статья 75 Закона "Об акционерных обществах"). 3. Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем Постановлении от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", разъясняет, что статьи 16-19 Закона, определяющие порядок реорганизации акционерных обществ путем слияния, присоединения, разделения или выделения, не предусматривают возможности проведения реорганизации этих обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм, в том числе и с обществами с ограниченной ответственностью.
Другие вопросы
|
|
|
